Untitled

D O L K A M Šuja a.s., so sídlom Šuja, 015 01 Rajec, Slovenská republika, IČO: 31 561

870, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel Sa, vložka č. 73/L

(ďalej aj ako „D O L K A M Šuja a.s.“ alebo ako „Spoločnosť“)

PRAVIDLÁ ODMEŇOVANIA ČLENOV ORGÁNOV

SPOLOČNOSTI D O L K A M Šuja a.s.

ČL. I.

ÚVODNÉ USTANOVENIA

1.1. Tieto pravidlá odmeňovania členov orgánov spoločnosti D O L K A M Šuja a.s.,

(ďalej len „Pravidlá odmeňovania“) majú za úlohu stanoviť princípy, základné

zásady a podmienky odmeňovania, vrátane výšky odmien a spôsobu poskytovania

náhrad členom orgánov Spoločnosti a sú vypracované v zmysle zákona č. 156/2019

Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení

neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) a ktorým sa menia a do-

pĺňajú niektoré zákony.

1.2. Členom orgánu spoločnosti D O L K A M Šuja a.s. sa na účely týchto pravidiel

odmeňovania rozumie:

a) člen predstavenstva Spoločnosti;

b) člen dozornej rady Spoločnosti;

c) osoba pôsobiaca na najvyššom stupni riadenia Spoločnosti, ak takáto pozícia

v Spoločnosti existuje, a jej zástupca, ak nie sú členmi predstavenstva Spo-

ločnosti alebo dozornej rady Spoločnosti.

1.3. Ak tieto Pravidlá odmeňovania ďalej výslovne neuvádzajú inak, pod pojmom člen

predstavenstva Spoločnosti sa rozumie člen predstavenstva Spoločnosti ako aj

predseda predstavenstva Spoločnosti.

1.4. Ak tieto Pravidlá odmeňovania ďalej výslovne neuvádzajú inak, pod pojmom člen

dozornej rady Spoločnosti sa rozumie člen dozornej rady Spoločnosti ako aj pred-

seda dozornej rady Spoločnosti.

ČL. II.

ODMEŇOVANIE ČLENOV PREDSTAVENSTVA

2.1 Členovia predstavenstva Spoločnosti nemajú nárok na žiadnu odmenu za výkon

funkcie člena predstavenstva Spoločnosti, s výnimkou prípadu, ak je odmena člena

predstavenstva Spoločnosti výslovne stanovená v zmluve o výkone funkcie člena

predstavenstva Spoločnosti schválenej dozornou radou Spoločnosti v zmysle čl. XIII

ods. 13.8 stanov Spoločnosti.

2.2 V prípade ak je odmena člena predstavenstva Spoločnosti výslovne stanovená v

zmluve o výkone funkcie člena predstavenstva Spoločnosti v zmysle bodu 2.1 týchto

Pravidiel odmeňovania, môže takáto odmena pozostávať výhradne z mesačnej pev-

nej zložky celkovej odmeny. To znamená, že pevná zložka celkovej odmeny (ak je

výslovne stanovená v zmysle bodu 2.1 týchto Pravidiel odmeňovania) vždy pred-

stavuje 100%-ný podiel na celkovej odmene člena predstavenstva Spoločnosti za

výkon funkcie člena predstavenstva Spoločnosti. Pri stanovení konkrétnej výšky

odmeny člena predstavenstva Spoločnosti musia byť primeraným spôsobom, pri-

hliadnuc na rozsah zodpovednosti a úloh spojených s vykonávanou funkciou,

zohľadnené mzdové podmienky a pracovné podmienky zamestnancov Spoločnosti.

2.3 Člen predstavenstva Spoločnosti má nárok na náhradu nevyhnutne alebo účelne

vynaložených nákladov spojených s výkonom funkcie člena predstavenstva Spoloč-

nosti.

2.4 Člen predstavenstva Spoločnosti nemá v súvislosti s výkonom funkcie člena pred-

stavenstva Spoločnosti nárok na príplatky ani na iné výhody v akejkoľvek forme.

2.5 Člen predstavenstva Spoločnosti nemá v súvislosti s výkonom funkcie člena pred-

stavenstva Spoločnosti nárok na doplnkové dôchodkové zabezpečenie ani žiadne

nároky spojené s odchodom člena predstavenstva Spoločnosti do predčasného sta-

robného dôchodku.

2.6 Doba trvania výkonu funkcie člena predstavenstva Spoločnosti, ako aj ukončenie

funkcie člena predstavenstva Spoločnosti, sú stanovené v čl. XIII ods. 13.6 stanov

Spoločnosti. Člen predstavenstva Spoločnosti nemá nárok na žiadne platby v súvis-

losti s ukončením výkonu funkcie člena predstavenstva Spoločnosti. Ak Spoločnosť

uzavrela s členom predstavenstva Spoločnosti zmluvu o výkone funkcie člena pred-

stavenstva Spoločnosti, upravuje takáto zmluva dobu jej trvania a prípadne aj

uplatniteľné výpovedné lehoty.

2.7 V prípade zavineného porušenia právnej povinnosti v súvislosti s výkonom funkcie

člena predstavenstva Spoločnosti stráca člen predstavenstva Spoločnosti nárok na

odmenu, ak je odmena člena predstavenstva Spoločnosti výslovne stanovená v

zmluve o výkone funkcie člena predstavenstva Spoločnosti v zmysle bodu 2.1 týchto

Pravidiel odmeňovania, ako aj nárok na náhradu nevyhnutne alebo účelne

vynaložených nákladov spojených s výkonom funkcie člena predstavenstva Spoloč-

nosti v zmysle bodu 2.3 týchto Pravidiel odmeňovania.

ČL. III.

ODMEŇOVANIE ČLENOV DOZORNEJ RADY

3.1 Členovia dozornej rady Spoločnosti nemajú nárok na žiadnu odmenu za výkon funk-

cie člena dozornej rady Spoločnosti, s výnimkou prípadu, ak je odmena člena do-

zornej rady Spoločnosti výslovne stanovená v zmluve o výkone funkcie člena do-

zornej rady Spoločnosti schválenej valným zhromaždením Spoločnosti v zmysle

§ 66 ods. 6 Obchodného zákonníka a čl. X ods. 10.2 písm. l) stanov Spoločnosti.

3.2 V prípade ak je odmena člena dozornej rady Spoločnosti výslovne stanovená v

zmluve o výkone funkcie člena dozornej rady Spoločnosti v zmysle bodu 3.1 týchto

Pravidiel odmeňovania, môže takáto odmena pozostávať výhradne z mesačnej pev-

nej zložky celkovej odmeny. To znamená, že pevná zložka celkovej odmeny (ak je

výslovne stanovená v zmysle bodu 3.1 týchto Pravidiel odmeňovania) vždy pred-

stavuje 100%-ný podiel na celkovej odmene člena dozornej rady Spoločnosti za

výkon funkcie člena dozornej rady Spoločnosti. Pri stanovení konkrétnej výšky od-

meny člena dozornej rady Spoločnosti musia byť primeraným spôsobom, prihliad-

nuc na rozsah zodpovednosti a úloh spojených s vykonávanou funkciou, zohľadnené

mzdové podmienky a pracovné podmienky zamestnancov Spoločnosti.

3.3 Člen dozornej rady Spoločnosti má nárok na náhradu nevyhnutne alebo účelne vy-

naložených nákladov spojených s výkonom funkcie člena dozornej rady Spoločnosti.

3.4 Člen dozornej rady Spoločnosti nemá v súvislosti s výkonom funkcie člena dozornej

rady Spoločnosti nárok na príplatky ani na iné výhody v akejkoľvek forme.

3.5 Člen dozornej rady Spoločnosti nemá v súvislosti s výkonom funkcie člena dozornej

rady Spoločnosti nárok na doplnkové dôchodkové zabezpečenie ani žiadne nároky

spojené s odchodom člena dozornej rady Spoločnosti do predčasného starobného

dôchodku.

3.6 Doba trvania výkonu funkcie člena dozornej rady Spoločnosti, ako aj ukončenie

funkcie člena dozornej rady Spoločnosti, sú stanovené v čl. XV ods. 15.7 a 15.8

stanov Spoločnosti. Člen dozornej rady Spoločnosti nemá nárok na žiadne platby v

súvislosti s ukončením výkonu funkcie člena dozornej rady Spoločnosti. Ak

Spoločnosť uzavrela s členom dozornej rady Spoločnosti zmluvu o výkone funkcie

člena dozornej rady Spoločnosti, upravuje takáto zmluva dobu jej trvania a prí-

padne aj uplatniteľné výpovedné lehoty.

3.7 V prípade zavineného porušenia právnej povinnosti v súvislosti s výkonom funkcie

člena dozornej rady Spoločnosti stráca člen dozornej rady Spoločnosti nárok na od-

menu, ak je odmena člena dozornej rady Spoločnosti výslovne stanovená v zmluve

o výkone funkcie člena dozornej rady Spoločnosti v zmysle bodu 3.1 týchto Pravidiel

odmeňovania, ako aj nárok na náhradu nevyhnutne alebo účelne vynaložených ná-

kladov spojených s výkonom funkcie člena dozornej rady Spoločnosti v zmysle bodu

3.3 týchto Pravidiel odmeňovania.

3.8 Dozorná rada v zmysle čl. XV ods. 15.11 stanov Spoločnosti zároveň vykonáva čin-

nosti výboru pre audit v zmysle § 34 zákona č. 432/2015 Z.z. o štatutárnom audite

a o zmene a doplnení zákona č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve v znení neskorších

predpisov.

ČL. IV.

ODMEŇOVANIE INÝCH OSÔB PÔSOBIACICH NA NAJVYŠŠOM STUPNI RIADENIA

SPOLOČNOSTI

4.1. V Spoločnosti nepôsobia na najvyššom stupni riadenia Spoločnosti iné osoby, ktoré

nie sú členmi predstavenstva Spoločnosti alebo dozornej rady Spoločnosti. Vzhľa-

dom na obchodnú stratégiu Spoločnosti sa ani v budúcnosti nepredpokladá pôsobe-

nie takýchto osôb v Spoločnosti. Preto tieto Pravidlá odmeňovania neupravujú od-

meňovanie takýchto osôb.

ČL. V.

PUBLICITA PRAVIDIEL ODMEŇOVANIA

5.1. Spoločnosť bez zbytočného odkladu uverejní schválené Pravidlá odmeňovania na

svojom webovom sídle www.dolkam.sk, spolu s uvedením dátumu konania valného

zhromaždenia a výsledkom hlasovania. Pravidlá odmeňovania budú na webovom

sídle Spoločnosti uverejnené počas celej doby ich platnosti a prístup k nim bude

bezplatný.

ČL. VI.

PLATNOSŤ PRAVIDIEL ODMEŇOVANIA A ICH ZMENY

6.1. Pravidlá odmeňovania vypracúva predstavenstvo Spoločnosti, preskúmava ich do-

zorná rada Spoločnosti a následne ich schvaľuje valné zhromaždenie Spoločnosti.

Na schválenie, preskúmanie a vykonávanie Pravidiel odmeňovania sa uplatňuje roz-

hodovací proces príslušných orgánov Spoločnosti uvedený v platných stanovách

Spoločnosti. Ak sa ktorýkoľvek orgán Spoločnosti dozvie o hroziacom konflikte zá-

ujmov, oznámi to predsedovi dozornej rady Spoločnosti, ktorý rozhodne o ďalšom

postupe potrebnom na predídenie resp. vyriešenie konfliktu záujmov.

6.2. Platnosť Pravidiel odmeňovania je najviac štyri roky odo dňa ich schválenia na val-

nom zhromaždení; pred uplynutím tejto lehoty je predstavenstvo Spoločnosti po-

vinné vypracovať nový návrh Pravidiel odmeňovania a predložiť ho na schválenie na

najbližšie valné zhromaždenie Spoločnosti.

6.3 Návrh nových Pravidiel odmeňovania musí obsahovať opis a vysvetlenie všetkých

navrhovaných zmien. Predstavenstvo je povinné po každej zmene Pravidiel odme-

ňovania vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie Pravidiel odmeňovania.

Úplné znenie Pravidiel odmeňovania musí okrem náležitostí podľa § 201b ods. 1 až

3 Obchodného zákonníka obsahovať aj vyjadrenie predstavenstva k spôsobu

zohľadnenia hlasov a rozdielnych názorov akcionárov prednesených na valnom

zhromaždení k schváleným zmenám. Úplné znenie Pravidiel odmeňovania musí ob-

sahovať aj všetky správy o odmeňovaní podľa § 201e Obchodného zákonníka od

posledného hlasovania o Pravidlách odmeňovania na valnom zhromaždení.

6.4. Ak Spoločnosť má schválené Pravidlá odmeňovania a valné zhromaždenie neschváli

nový návrh Pravidiel odmeňovania, vypláca Spoločnosť odmeny členom orgánov

spoločnosti v súlade s doterajšími schválenými Pravidlami odmeňovania. Predsta-

venstvo je povinné predložiť nový návrh Pravidiel odmeňovania na schválenie na

najbližšie valné zhromaždenie.

ČL. VII.

ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

7.1. Spoločnosť je povinná vyplácať odmeny členom orgánov Spoločnosti transparent-

ným spôsobom, v súlade s týmito Pravidlami odmeňovania, v znení ich prípadných

zmien a doplnení.

7.2. Tieto Pravidlá odmeňovania sú vypracované v súlade s obchodnou stratégiou Spo-

ločnosti, jej dlhodobými cieľmi a záujmom jej udržateľnosti, sú jasné a zrozumi-

teľné, zahŕňajú aj opatrenia na zabránenie konfliktu záujmov a obsahujú všetky

obligatórne náležitosti ustanovené v Obchodnom zákonníku.

7.3 Spoločnosť nemá zriadený výbor pre odmeňovanie členov orgánov Spoločnosti ani

stanovenú osobu zodpovednú za systém odmeňovania, nakoľko takáto povinnosť

Spoločnosti nevyplýva z platných právnych predpisov.

7.4. Na zmenu, doplnenie alebo zrušenie týchto Pravidiel odmeňovania sa vyžaduje vždy

rozhodnutie valného zhromaždenia Spoločnosti, okrem prípadu, ak ku zmene týchto

Pravidiel odmeňovania dochádza priamo zo zákona.

7.5. Tieto Pravidlá odmeňovania nadobúdajú platnosť a účinnosť dňom ich schválenia

valným zhromaždením Spoločnosti, t.j. dňom 19.6.2024. Od okamihu ich schválenia

tieto Pravidlá odmeňovania nahradzujú predchádzajúce Pravidlá odmeňovania,

ktoré boli schválené valným zhromaždením Spoločnosti konaným dňa 24.6.2020.

Tieto Pravidlá odmeňovania neobsahujú žiadne zmeny oproti predchádzajúcim Pra-

vidlám odmeňovania, a preto neobsahujú ani opis a vysvetlenie žiadnych navrho-

vaných zmien.

Schválené valným zhromaždením spoločnosti D O L K A M Šuja a.s., konaným dňa

19.6.2024